Наследяваш дружествен дял в ООД. Но ставаш ли съдружник?
Починал съдружник притежава 50% от ООД. Оставя съпруга и две деца. Кой от тях влиза във фирмата?
Отговорът не е: „всички автоматично, всеки с по една трета от неговите 50%“.
При смъртта участието на съдружника в ООД се прекратява. Наследниците придобиват имуществените права, свързани с дела, но това само по себе си не им дава право да гласуват, да участват в управлението или да оспорват решения на общото събрание.
За да станат съдружници, обичайно подават молба, с която приемат дружествения договор, а общото събрание ги приема с решение – по правило с мнозинство повече от 3/4 от капитала. Останалите съдружници могат да приемат един наследник и да откажат на друг. Роднинската връзка с починалия не замества решението на дружеството и нищо не става автоматично.
Тук има важна подробност от най-новата практика на ВКС. С Решение № 270 от 15.09.2025 г. по т. д. № 1681/2023 г. на Върховен касационен съд, 1-во ТО, по реда на чл. 290 от ГПК съдът приема, че в дружествения договор може предварително да е дадено съгласие определен кръг наследници да станат съдружници. Тогава ново решение на общото събрание не е нужно. Наследникът трябва да е приел наследството и да заяви пред останалите съдружници, че желае да участва. Това решение е ново и е в противоречие с предишната практика, която изисква винаги приемане на решение, но е лъч надежда в правилната посока.
Ако наследниците са няколко, наследеното участие не се раздробява автоматично на отделни цели дялове. Всеки придобива идеална част от всеки наследен дял. Докато отношенията им не бъдат уредени, правата се упражняват съвместно чрез общ представител (арг. от чл. 132 от ТЗ). При конфликт това може да блокира важни решения. Допълнителни усложнения могат да възникват, когато сред наследниците има малолетно или непълнолетно лице, защото съгласно практиката те не могат да бъдат съдружници и имат само право на парична стойност на дела в капитала.
Какво получава наследникът, който не е приет или не иска да участва?
Паричната равностойност на имущественото участие на починалия. Тя не е номиналът, записан в капитала, и не е непременно цената, на която бизнесът би се продал. Законът я свързва със счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпила смъртта (арг. от чл. 125 от ТЗ). Ако дружеството откаже да плати, вземането се търси по съдебен ред.
При ЕООД положението е още по-деликатно. Смъртта на едноличния собственик може да доведе до прекратяване, освен ако учредителният акт предвижда друго или наследниците поискат да продължат дейността. Бездействието може да доведе до ликвидация на дружеството.
Тези проблеми могат да бъдат уредени предварително. В дружествения договор следва ясно да пише кои наследници могат да встъпят като съдружници, как заявяват желанието си, как и в какъв срок се изплаща стойността на дела, както и какво се случва при малолетен или непълнолетен наследник.
В LEGALTERA планираме наследяването на дружествени участия и подготвяме корпоративните документи така, че смъртта на съдружник да не се превърне в спор за контрол или в блокирано дружество или по-зле в дружество, в което наследниците да не участват.
